证券时报记者 刘宝兴
5月22日晚，就11.86亿元收购内江市鹏翔投资有限公司（下称：内江鹏翔）100%股权的方案，浩物股份对交易所问询函作出回复。其中，针对交易所问及的标的资产毛利率低、持续盈利能力，以及与控股股东浩物机电同业竞争等问题，浩物股份均进行了回复。另外，浩物股份股票将于5月23日复牌。
回应标的业务毛利率低：属于行业共性
此前4月23日晚，浩物股份正式披露重组报告书，该公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，交易对价合计为11.86亿元，同时，浩物股份拟非公开发行股份募集配套资金不超过2.6亿元。
资料显示，浩物股份的控股股东浩物机电于2012年出资设立内江鹏翔，目的在于支持浩物股份重点项目“曲轴生产线”的建设，由内江鹏翔负责前期土地、房产的投资建设，由浩物股份负责相关生产设备等的投资。
去年9月，浩物机电对内江鹏翔进行增资，以内江鹏翔为主体整合旗下经营良好的乘用车经销和汽车后市场服务相关优质资产，并预留“曲轴生产线”项目二期建设资金。在去年11月至12月，内江鹏翔以协议转让方式受让浩物机电与天物汽车所持有的17家子公司的股权，包括天津市14家汽车经销公司、1家保险代理公司、1家二手车鉴定评估公司和1家机动车拍卖公司，至此，乘用车经销和汽车后市场服务业务成为内江鹏翔的主营业务。
不久前，交易所对浩物股份的重组方案发出问询函，该函件提及，占标的公司收入比重高达85%的整车销售业务，在2016年、2017年的毛利率仅为1.17%与1.31%，交易所就此问及内江鹏翔业绩承诺的合理性与可实现性。
重组方案显示，交易对方承诺内江鹏翔2018年度、2019年度和2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6621.52万元、7288.15万元、7566.72万元；若交易在2018年之后完成，业绩承诺期延后一年，其中对2021年，交易对方承诺内江鹏翔扣非后净利润为7786.49万元。
对于整车销售业务毛利率低的问题，浩物股份回应称，整车销售收入占比高、毛利率低，属于汽车经销行业的特点。回复函比较了广汇汽车、国机汽车、庞大集团、申华控股、亚夏汽车的整车销售业务显示，这些上市公司的整车销售业务去年毛利率都低于4%。
其中，广汇汽车、国机汽车、庞大集团去年的整车销售业务毛利率均高于3%，浩物股份表示，这三家公司销售高端品牌的比例较高，内江鹏翔主要销售中端乘用车品牌，面对激烈的市场竞争，内江鹏翔通过价格优惠吸引客户，加速库存流转回笼资金，由此整车销售业务的毛利率略低于上述三家公司。
浩物股份还指出，汽车销售业务是起点，贡献较高毛利的业务是二手车置换、代理保险、代理贷款、代理上牌、装具业务等与汽车销售相关的增值服务。与同行业可比上市公司相比，内江鹏翔整车销售与汽车后市场服务的综合毛利率处于中等偏上水平。
具体而言，在2016年和2017年，内江鹏翔的主营业务收入分别为40.57亿元和41.88亿元，主营业务毛利分别为3.11亿元和3.19亿元，其中，汽车后市场服务业务对内江鹏翔毛利贡献最高，在2016年和2017年贡献的毛利占比分别为85.79%和84.04%。
注入曲轴生产线资产
值得补充的是，交易所问询函还问及浩诚汽车此前挂牌转让内江鹏翔47.44%股权的原因与目的。资料显示，浩诚汽车曾于今年3月-4月在天津市产权交易中心挂牌转让其持有的内江鹏翔47.44%股权，最终因公示期满未确认摘牌方而终止挂牌转让。
浩物股份对此回复称，浩诚汽车在停牌期间将所持内江鹏翔47.44%股权在天津市产权交易中心挂牌公开转让，主要是为了贯彻国有企业混合所有制改革和降杠杆政策，探索混合所有制改革和市场化债转股，引入社会资本，同时回收部分资金、降低企业杠杆率。
浩物股份进一步指出，本次交易完成后，公司将获得“曲轴生产线”项目相关的经营性资产及二期建设资金；另外，公司将在原有汽车发动机曲轴业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，业务结构更加丰富，有利于上市公司延伸业务链。
浩物股份相关负责人表示，公司原先的业务单一，虽然保持了增长态势，但体量小、抗风险能力弱，公司也一直在寻找产业链上的机会，此次重组将丰富公司业务结构，同时也是控股股东浩物机电履行承诺将内江鹏翔注入上市公司的一个举措。
据悉，内江鹏翔成立的目的在于支持浩物股份重点项目“曲轴生产线”的建设，彼时，浩物股份刚刚完成破产重整，受限于资产规模小以及融资能力弱，难以完成公司重点项目“曲轴生产线”的建设。浩物机电曾承诺，在内江鹏翔名下“曲轴生产线”项目整体厂区建设工程竣工验收合格、取得厂房权属证明之日起6个月内，提议将浩物机电所持有的鹏翔投资100%的股权以公允的价格转让给浩物股份。
目前浩物股份主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售业务，按照浩物股份的测算，若此次交易完成，公司2017年营业收入由交易前的6.11亿元增加到48亿元，增长685.02%；2017年归属于母公司所有者的净利润由交易前的4709.52万元增加至9632.77万元，增长104.54%。
值得说明的是，此次交易的标的包括了内江鹏翔受让浩物机电与天物汽车的17家子公司股权，而浩物机电旗下另有33家同业竞争公司未纳入本次交易范围。浩物股份表示，这33家公司存在亏损，盈利能力较差或不稳定，经营场所属于无偿租赁（考虑租金影响后盈利能力变差）等问题。
重组方案显示，浩物股份于今年4月23日与浩物机电签订附条件生效的《托管协议》，交易完成后，浩物机电将31家经营4S店相关业务公司委托给上市公司浩物股份经营管理，托管期限为5年，托管费用为每年200万元。
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