上海证券交易所发布《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，因信披违规、多项涉及财务资金问题的重大违规事项及相关内部控制问题，秋林集团（600891）及时任董事长李亚，时任董事、总裁兼财务总监潘建华被上交所予以公开谴责；时任董事会秘书朱宁和隋吉平被通报批评。

公告称，经查明，秋林集团在信息披露及规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在五方面违规行为：2018年半年度报告未确认长期股权投资损失，虚增当期利润813.6万元；募集资金管理和使用不合规，相关信息披露不真实；大额投资事项信息披露不准确、不完整，未进行充分风险评估；财务报告相关内部控制存在缺陷；多项信息披露不真实、不准确。

2018年半年度报告未确认长期股权投资损失，虚增当期利润813.6万元。2018年8月28日，秋林集团披露2018年半年度报告，披露公司2018年上半年实现归属于上市公司股东的净利润4,428.30万元。公司于2018年10月27日披露的《对2018年半年度报告问询函回复的公告》显示，秋林集团持有吉林龙井农村商业银行股份有限公司(以下简称龙井农商行）20%股权，公司对该笔投资确认为长期股权投资并采用权益法核算。龙井农商行2018年上半年亏损4,068万元，秋林集团应当根据持股比例确认投资损失813.6万元，即公司2018年上半年实际实现的归属于上市公司股东的净利润应为3,614.70万元，公司在2018年第三季度报告中更正该数据。因未在定期报告中确认上述投资损益，导致秋林集团2018年上半年业绩虚增813.6万元，占调整后公司业绩的22.51%。秋林集团未按照企业会计准则的规定确认股权投资损益，导致2018年半年度报告主要财务数据披露不真实、不准确。

募集资金管理和使用不合规，相关信息披露不真实。2015年11月，秋林集团重大资产重组配套募集资金净额4.38亿元，扣除支付的中介机构费用1,071万元后，共4.27亿元存放于孙公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司（以下简称天津金桔莱）募集资金专户，募集资金用途为天津金桔莱在天津、哈尔滨的展厅。2015年11月25日至12月14日期间，天津金桔莱累计从募集资金专户向深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称深圳金桔莱）支付2.7亿元，用于向深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司（以下简称深圳金鸿福）采购募投项目所需存货。后期采购合同取消，深圳金鸿福通过深圳金桔莱退还上述2.7亿元募集资金，但公司未将上述2.7亿元募集资金归还至天津金桔莱募集资金专户。2016年3月7日，深圳金桔莱又将其中1.6亿元募集资金支付给关联方皇嘉贵金属经营有限公司（以下简称皇嘉贵金属）。3月31日，皇嘉贵金属将上述1.6亿元募集资金原额退回。该笔资金往来既签有借款合同又签有采购合同和解除合同协议，其中借款合同不符合募集资金用途，且公司依然未将上述募集资金归还至募集资金专户。2016年4月20日，公司向皇嘉贵金属支付1.3亿元，于同年6月23日收回；2016年3月31日，公司向皇嘉贵金属支付6,500万元，于当天收回。上述资金往来签有采购合同及解除合同协议，且均未退还至募集资金专户。直至2017年6月8日，中国证监会黑龙江监管局开展现场检查并责令改正后，公司才将上述募集资金退还至募集资金专户，公司募集资金管理不规范。

上交所另经查明，秋林集团使用2014年重大资产重组配套募集资金支付非本次募集资金产生的中介费用，包括2013年国盛证券有限责任公司非公开发行中介费100万元、2013年利安达会计师事务所有限责任公司审计费25万元。上述改变募集资金用途事项未经股东大会决策。同时，秋林集团于2016年4月25日发布《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会2015年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，于2017年4月28日发布《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。两份公告均显示变更用途的募集资金总额为零，与实际情况不符，相关信息披露不真实。

大额投资事项信息披露不准确、不完整，未进行充分风险评估。2016年12月27日，秋林集团披露购买信托产品的实施公告称，公司于12月23日与新华信托股份有限公司（以下简称新华信托）签订了信托合同，以自有闲置资金12亿元购买新华信托华晟系列·秋林集团单一资金信托理财产品，信托期限自2016年12月23日起至2017年12月22日止，预期年化收益率6.3%。根据公司分别于2016年12月31日、2017年1月4日、2017年2月8日对上海证券交易所（以下简称本所）就公司上述信托理财事项3次问询函的回复，公司补充披露本次信托理财单一投向为天津新华创富资产管理有限公司（以下简称天津创富）对深圳市和百高贸易有限公司（以下简称深圳和百高）的债权资产，即天津创富将其持有的其他信托资产（包括新华信托·鄂尔多斯正东地产股权投资集合资金信托计划的9.6亿元债权、新华信托?鼎石1号投融资资金信托的2.4亿元信托受益权）转让给深圳和百高，天津创富以上述信托资产转让形成的债权发行信托产品，并由秋林集团以12亿元认购，资金最终使用方为天津创富，实际上深圳和百高是标的资产主体，同时也是偿付义务人，公司前期信息披露不准确、不完整。

此外，根据公司于2017年1月26日公告的会计师专项报告，信托资金被划转至天津创富的银行账户，新华信托仅根据公司投资指令签署相关协议并办理资金划付，公司前期披露信息中将不承担偿付义务的信托管理人新华信托作为尽职调查对象，未就偿付义务人的实际履约能力进行充分风险评估，重大投资决策不审慎。秋林集团本次信托理财金额达12亿元，占公司2015年期末净资产27.47亿元的44%，对公司影响重大，公司相关信息披露不准确、不完整，且未进行充分风险评估。

财务报告相关内部控制存在缺陷。公司2016年年审会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》和保留意见的财务报表审计报告，认为公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，重大缺陷主要包括以下方面：一是银行账户相关财务记录内部控制存在缺陷。秋林集团的银行开户清单中有在天津银行金盛支行开立账户且有发生额，但财务账面没有记录。该账户于2016年5月26日销户，销户金额24元。公司未能对银行账户进行定期检查，会计管理制度中与保证经济业务完整、全面记录相关的控制存在缺陷。二是公司对存货管理的内部控制存在缺陷。2016年度，秋林集团孙公司天津金桔莱、秋林（天津）珠宝销售有限公司对外签订的7.3亿元产品销售合同中就提货方式及地址约定“由销货方负责运送到购买方经营场所”，有1.98亿元采购合同中就提货方式及地址约定“自提、买方承担运费”，但公司账簿和报表中未查见与上述采购、销售业务相关的运费支出，公司亦未能提供其他有效的物流、运输等凭据，导致会计师无法确认相关采购、销售业务的真实性。

多项信息披露不真实、不准确。2016年1月25日，秋林集团发布公告，否认全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司（以下简称秋林金汇）开展过互联网金融业务。2016年12月16日，秋林集团发布公告，否认刘宏强实名举报秋林集团与洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司（以下简称洛阳今世福）存在关联交易行为。2017年2月15日，秋林集团就洛阳今世福全资子公司颐和福祥黄金饰品有限公司（以下简称颐和福祥）诉秋林集团有关情况进行了澄清并公告称，秋林集团向颐和福祥母公司洛阳今世福进行了核查和询证。

根据公司于2017年6月2日披露的《收到黑龙江监管局对公司采取责令改正措施的公告》，秋林集团上述公告内容均与实际情况不符：秋林金汇曾购买系统、开立托管账户、收取投资人费用，且网站上线运行；公司前任董事长刘宏强通过公证否认公司公告所附声明的真实性，并亲赴中国证监会以来访方式实名举报；洛阳今世福否认公司曾向其询证，并否认向公司提供回函及回函内容真实性，公司未能提供相关证据。公司信息披露不真实、不准确。

此外，秋林集团现任副董事长、实际控制人平贵杰于2015年7月13日至2016年12月6日担任顺泽控股有限公司执行董事、经理职务，但秋林集团2015年、2016年年度报告均未如实披露平贵杰任职情况。

上交所认为，秋林集团定期报告主要财务数据存在差错，募集资金管理和使用不合规，重大投资信息披露不准确、不完整，财务报告内部控制存在缺陷，多项信息披露不真实、不准确。公司时任董事长李亚作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任董事、总裁兼财务总监潘建华作为财务核算和资金管理事项的主要负责人，对多项涉及财务资金问题的重大违规事项及相关内部控制负有直接和主要责任。时任董事会秘书朱宁和隋吉平作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责。其中，时任董事会秘书朱宁对募集资金管理和使用不规范相关披露及部分信息披露不真实负有责任；时任董事会秘书隋吉平对定期报告虚增利润、大额投资未进行充分风险评估事项相关信息披露负有责任。

公司及相关责任人在规定期限内提出异议，异议理由及申辩意见，上交所认为：一是对公司、时任董事长李亚及时任董事、总裁兼财务总监潘建华的申辩理由不予采纳。经验不足、对规则不熟悉和事后整改不影响违规行为的认定，不构成减轻处罚的情节；公司相关整改均系在监管介入后予以整改，且公司多项重大违规事项均涉及财务资金问题及相关内部控制，时任董事长李亚及时任董事、总裁兼财务总监潘建华对此负有直接和主要责任。二是对时任董事会秘书朱宁和隋吉平的申辩理由予以适当采纳。时任董事会秘书朱宁和隋吉平未直接涉及财务资金问题的违规行为，且任职期间仅涉及部分事项的信息披露；其中，时任董事会秘书朱宁主要对募集资金管理和使用不规范及相关信息披露不真实负有责任；时任董事会秘书隋吉平主要对定期报告虚增利润、大额投资事项未进行充分风险评估事项负有责任，可酌情予以减轻处理。

上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对哈尔滨秋林集团股份有限公司和时任董事长李亚，时任董事、总裁兼财务总监潘建华予以公开谴责；对时任董事会秘书朱宁和隋吉平予以通报批评。