2019年2月3日下午，《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）在财政部税政司网站一经挂出，就引发了广泛的讨论。大家之所以关注这个文件，主要是关注于其第三条。第三条：自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。
1、阅读第三条千万不要被本次财税【2019】20号文的文件名误导。这个文件的文件名叫《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》，如果不仔细看容易理解为整个文件都是对养老机构增值税政策的规定，但实际上这个文件涉及养老机构、医疗机构、企业集团、保险公司四类增值税免征政策的适用，是一个有关增值税优惠的综合性文件。因此本文第三条涉及的资金无偿借贷行为免征增值税，不是单纯针对养老机构，而是针对所有符合条件的企业集团内单位，也不涉及其他行业产业限制。我们
经常看文件的人，绝对不能被文件的标题误导或者自己产生误解。不经常看文件原文的同学，一定要张开嘴，读上三遍。“书读百遍其义自现”这个道理应该大家都是有体会的。
2、关于资金无偿借贷，无论是企业集团内单位，还是属于不同企业集团的企业之间，还是压根就不属于任何企业集团的企业之间，我们此前最担心的就是被税务机关当作视同销售行为，要求资金贷出方按照视同销售口径确认计缴增值税的销项税额或者应纳税额，同时资金的借入方还不能抵扣相关的增值税进项税额。关于视同销售，大家可以参考财税【2016】36号文附件1第十四条。现在我们结合财税【2019】20号文进行分析，财税主管部门确认的优惠政策是集团内免征增值税。既然是免征增值税，说明还是以应税为前提，在资金无偿借贷的基础上如果应税也只能先理解为需要做视同销售处理，然后再进行免征，这个逻辑似乎也不难理解。这里需要再次强调的是，税收政策仅仅允许集团内的无偿借贷免征增值税。
3、政策的适用主体是企业集团，包括企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为。这里莫名其妙多了一个括号（含企业集团），我理解既包括企业集团所属单位之间，也包括企业集团与其所属单位之间。目前根据国家市场监督管理总局规定，目前已经取消企业集团核准登记这样的行政许可。取消企业集团核准登记后，企业不需要再办理企业集团核准登记和申请《企业集团登记证》。在进行税收政策适用时，可以企业法人名称中是否包含“集团”或者“（集团）”字样为基础，判断企业集团的母公司。当然文件并未绝对要求母公司一定要在名称中体现为集团字样，还要结合国家企业信用信息公示系统的企业集团名称及集团成员信息进行进一步判断。当然这些仅仅是参考，在增值税上企业集团内单位也应包含集团公司的分支机构。
4、举例来说，企业集团母公司（小规模纳税人）将资金10000万元以无偿借贷的方式提供给自己的子公司，按照一定方式确认的视同销售利率价格为年利息率7.21%，假设按年计算视同销售利息，利息不含税销售额=10000×7.21%÷（1+3%）=721÷1.03=700万元，财税【2019】20号文对其免征增值税。由于免征增值税且子公司并没有实际支付利息，双方之间也不涉及开具发票。但是由于产生了免税利息销售额700万元，母公司依法应登记为增值税一般纳税人，这样还是会对母公司业务产生实际影响。
5、有的同学说这是统借统还政策的进一步明确。不能说这个条文跟统借统还的政策一点关系都没有，但是应该不是太密切的关系。符合条件的统借统还也是免征增值税的。她表现为企业集团或其核心企业统一从金融机构借款或者发行债券募集资金，再分拨给下属单位向其收取用于统一还款的本息。统借统还业务中，统借方按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向用款单位收取的利息才可以免征增值税。可见统借统还中通常要向集团内用款单位收取利息，而不是免收利息。因此20号文所讲的无偿借贷和财税【2016】36号文附件3所说的统借统还不是一回事。
6、财税【2019】20号文本身只规定了增值税，没有规定企业所得税。因为这个是货劳部门出台的政策。对于企业所得税：一方面是考虑企业所得税层面也同样存在视同销售的风险，另一方面也同样存在解决的空间。国家税务总局公告2017年第6号）第三十八条规定：实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。从过往那个的案例来看，确实有成功解决的情形。
7、财税【2019】20号文第五条说：本通知自发布之日起执行。此前已发生未处理的事项，按本通知规定执行。对于2019年2月1日之前发生的集团内无偿借贷行为是否可以依据第五条就平安无事了？恐怕还不能这样理解，无偿借贷免征增值税的免税周期是2019年2月1日至2020年12月31日，不到两年。如果是此前发生的无偿借贷行为，持续到这个免税周期后原借贷行为存续，在这个免税周期内被税务机关发现，还是有很大解释空间。但是如果属于在本次免税周期来临之前已经结束了无偿借贷，但当时涉及的金额比较大，谁也不敢保证税务机关不会以当时没有免税政策为借口旧事重提。
8、资金无偿借贷适用免征增值税是否需要向主管税务机关备案。由于财税【2019】10号文并未要求资料留存备查，因此纳税人适用本次优惠仍需按照主管税务机关的要求履行有关手续。当然备案的过程，客观上也是一个“自投罗网“的过程，需要谨慎对待。
